Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne 2012

AS Harju Elekter lähtub oma äritegevuse korraldamisel ettevõtte põhikirjast ja riiklikest õigusnormidest ning avaliku ettevõttena Tallinna Börsi nõuetest, Hea Ühingujuhtimise Tava (HÜT) juhistest ning aktsionäride ja investorite võrdse kohtlemise printsiibist. AS Harju Elekter järgib suures osas HÜT juhiseid, kuigi põhimõtted on vaid soovituslikud. Samas ei järgi AS Harju Elekter mõningaid HÜT nõudeid, mille põhjuseks on peamiselt ettevõtte ärivaldkonna iseärasused. Allpool on ära toodud ja selgitatud nende HÜTi nõuete, mis ei ole hetkel täidetud, mittejärgimise põhjuseid. Lisaks on antud täiendavat informatsiooni 2012. aasta üldkoosoleku, ettevõtte nõukogu ja juhatuse ning ASi Harju Elekter juhtimispõhimõtete kohta.

HÜT punkt 1.3.3. Emitent teeb vastavate tehniliste vahendite olemasolul ning juhul, kui see ei ole talle liiga kulukas, üldkoosoleku jälgimise ja sellest osavõtu võimalikuks sidevahendite kaudu (nt Internet).
Kuna ASil Harju Elekter puuduvad vastavad tehnilised vahendid ning nende soetamine läheks ettevõttele liialt kulukaks, siis hetkel puudub üldkoosoleku jälgimise ja sellest sidevahendite kaudu osavõtu võimalus.

HÜT punkt 2.2.1 Nõukogu esimees sõlmib juhatuse liikmega tema ülesannete täitmiseks ametilepingu.
Ettevõtte juhatus on üheliikmeline ning juhataja täidab ühtlasi ka tegevdirektori töökohustusi ja vastutab ettevõtte strateegiliste valdkondade toimivuse eest. Juhatajaga on sõlmitud juhatuse liikme leping.

HÜT punkt 2.2.7 Iga juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitis, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning HÜT aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust avalikustamise päeva seisuga.
Juhatajale makstakse tasu vastavalt ametilepingule. Juhataja tasu suurus on määratud ametilepinguga ja ei kuulu poolte kokkuleppel avalikustamisele. Juhatajal on õigus saada lahkumishüvitist kuni 10 kuu juhatuse liikme tasu ulatuses.

Tulemuspalka makstakse juhatajale ühistel alustel emaettevõtte halduspersonaliga. Tulemuspalk jaotatakse vastavalt põhipalgale ja tööpanusele, kusjuures juhataja tulemuspalk kooskõlastatakse nõukogu esimehega. Tulemuspalk makstakse välja kvartali kaupa 80% ulatuses, ülejäänud 20% makstakse pärast majandusaasta tulemuste kinnitamist.

Tippjuhtkonnale, sh. juhatajale makstakse ka aastapreemiat, mis on summaarselt 0,3% emaettevõtte omanikele kuuluvast osast konsolideeritud puhaskasumis. Aastapreemia kinnitab nõukogu esimees ning see makstakse välja pärast Kontserni aastaaruande auditeerimist.

Lisatasu tööstaaži eest makstakse kõigile alalistele töötajatele (sh juhatajale) tööstaaži alusel, mille hulka kuulub pideva töötamise aeg Kontsernis. Staažitasu määr on kuni 10% põhipalgast.

HÜT punkt 2.3.2 Nõukogu otsustab emitendi ja tema juhatuse liikme või tema lähedase või temaga seotud isikuga tehtavate emitendi jaoks oluliste tehingute tegemise ja määrab selliste tehingute tingimused. Nõukogu poolt heakskiidetud tehingud juhatuse liikme, tema lähedase või temaga seotud isiku ja emitendi vahel avaldatakse Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes.
Vastavaid tehinguid 2012. aastal ei toimunud.

HÜT punkt 3.1.3 Nõukogu hindab korrapäraselt juhatuse tegevust emitendi strateegia elluviimisel, samuti hindab nõukogu emitendi finantsseisundit, riskijuhtimise süsteemi, juhatuse tegevuse õiguspärasust ning seda, kas emitenti puudutav oluline teave on nõukogule ja avalikkusele nõuetekohaselt teatavaks tehtud. Nõukogu poolt komiteede asutamisel avaldab emitent oma veebilehel nende olemasolu, ülesanded, koosseisu ja koha organisatsioonis. Komiteedega seotud asjaolude muutmisel avaldab emitent samas korras ka muudatuse sisu ning teostamise aja.
2010. aasta juunis moodustas ASi Harju Elekter nõukogu seoses audiitortegevuse seadusest tuleneva kohustusega ettevõtte auditikomitee, kinnitas selle põhimääruse. 2012. aastal täitsid komitee liikme kohustusi Triinu Tombak ja Andres Toome. Auditikomitee ülesandeks on jälgida ja analüüsida rahandusinformatsiooni töötlemist, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, raamatupidamise aastaaruande ja konsolideeritud aruande audiitorkontrolli protsessi ja audiitorettevõtja ja seaduse alusel audiitorühingut esindava audiitori sõltumatust ning esitada nõukogule ettepanekuid ja soovitusi seaduses sätestatud küsimustes. Info auditikomitee kohta on kuvatud ettevõtte veebilehel.

HÜT punkt 3.2.5 Üldkoosoleku määratud nõukogu liikme tasu suurus ja maksmise kord avaldatakse emitendi HÜT aruandes, tuues eraldi välja põhi- ja lisatasu (sh lahkumishüvitis ja muud makstavad hüved).
ASi Harju Elekter aktsionäride üldkoosoleku pädevuses on valida ja kinnitada nõukogu koosseis ja volituste aeg. 3.05.2012 toimunud ettevõtte aktsionäride üldkoosolek kinnitas nõukogu koosseisu ja liikmed järgnevaks 5 aastaks, määrates samas nõukogu liikme tasuks 750 eurot kuus ja nõukogu esimehe tasuks 1 600 eurot kuus.  Tegevjuhtkonnas töötavale nõukogu liikmele rakendada ettevõttes kehtivat preemiasüsteemi (vt selgitust HÜT 2.2.7). Nõukogu liikmele lahkumishüvitust ette nähtud ei ole.

HÜT punkt 3.2.6 Kui nõukogu liige on majandusaasta jooksul osalenud vähem kui pooltel nõukogu koosolekutel, siis märgitakse see Hea Ühingujuhtimise Tavas eraldi ära.
2012. aastal on nõukogu liikmed osalenud kas kõikidel või enamikel nõukogu koosolekutest.

HÜT punkt 3.3.2 Ärilisest pakkumisest, mis tehakse nõukogu liikmele, tema lähedasele või temaga seotud isikule ning on seotud emitendi majandustegevusega, teatab nõukogu liige viivitamatult nõukogu esimehele ja juhatusele. Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes näidatakse ära majandusaasta jooksul tekkinud huvide konfliktid koos igakordsete lahendustega.
Nõukogu liikmed hoiduvad huvide konfliktist ning järgivad konkurentsikeelu nõudeid. Nõukogu ja juhatus teevad tihedat koostööd tegutsedes vastavalt põhikirjale ning äriühingu ja selle aktsionäride huvides. Vastavaid huvide konflikte 2012. aastal ei esinenud.

HÜT punkt 5.3 Emitendi veebilehel on aktsionäridele kättesaadavad muuhulgas ka nõukogu poolt kinnitatud emitendi üldised strateegiasuunad.
Ettevõtte juhatus on seisukohal, et strateegia kuulub ettevõtte ärisaladuste hulka ning ei kuulu avalikustamisele. Üldised suunad ja olulised teemad on siiski ära toodud aastaaruande kohustusliku lisana avaldatavas juhatuse tegevusaruandes.

HÜT punkt 5.6 Emitent avalikustab analüütikutega kohtumiste, analüütikutele või investoritele või institutsionaalsetele investoritele tehtavate esitluste ja pressikonverentside toimumise ajad ja asukohad emitendi veebilehel. Emitent võimaldab aktsionäridel osaleda nimetatud üritustel ning teeb ettekanded kättesaadavaks oma veebilehel. Emitent ei korralda kohtumisi analüütikutega ega investoritele tehtavaid esitlusi vahetult enne finantsaruandluse avalikustamise kuupäevi.
Ettevõte lähtub alati oma tegevuses aktsionäride võrdse kohtlemise printsiibist. Kohustuslik, oluline ja hinnatundlik info avalikustatakse esmalt Tallinna Börsi süsteemis, seejärel Finantsinspektsiooni ja firma kodulehekülgedel. Lisaks on igal aktsionäril õigus küsida ettevõttelt vajadusel lisainfot ja kokku leppida kohtumisi. Ettevõtte juhatus ei pea oluliseks erinevate aktsionäride kohtumiste aja- ja päevakorra-graafiku pidamist, sest kohtumistel piirdutakse juba avalikustatud teabega. See reegel kehtib kõigi kohtumiste korral, ka vahetult enne finantsaruandluse avalikustamist.

HÜT punkt 6.2 Audiitori valimine ja raamatupidamise aastaaruande auditeerimine.
ASi Harju Elekter aktsionäride 3.05.2012 üldkoosolek valis ettevõttele aastateks 2012-2014 audiitoriks audiitorfirma KPMG Baltics OÜ. Informatsioon audiitori kohta on kättesaadav ettevõtte koduleheküljel internetis. Audiitori tasustamine toimub vastavalt lepingule ning tasu suurust poolte kokkuleppel ei avalikustata. Vastavalt Finantsinspektsiooni 24.9.2003 juhendile „Riikliku finantsjärelevalve teatud subjektide audiitorite rotatsioonist“ korraldab ettevõte audiitori rotatsiooni, tagades audiitori sõltumatuse, vahetades täitevaudiitorit vähemalt iga viie aasta järel.

Juhtimispõhimõtted ja täiendav informatsioon
Harju Elekter on aktsiaselts, mille juhtimisorganiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.

Üldkoosolek
Aktsionäride üldkoosolek on ettevõtte kõrgeim juhtimisorgan, kelle pädevuses on põhikirja muutmise ja uue kinnitamise, aktsiakapitali suuruse muutmise, nõukogu liikme tagasikutsumise ja ettevõtte tegevuse lõpetamise, jagunemise, ühinemise ja ümberkujundamise otsustamine, eeldades vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud aktsionäride häälte heakskiitu. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas kuue kuu jooksul pärast ettevõtte majandusaasta lõppemist. Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku, kui ettevõttel on netovara alla seaduses lubatud piiri või kui üldkoosoleku kokkukutsumist nõuab nõukogu, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Üldkoosolek on pädev otsuseid vastu võtma, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute ring määratakse seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist.

ASi Harju Elekter 2012. aasta aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 3. mail Keila Kultuurikeskuses (Keskväljak 12). Koosolekul osales  101 aktsionäri või nende volitatud esindajat, kes esindasid 76,11% häälte üldarvust. Üldkoosolek kinnitas 2011. majandusaasta aruande ja kasumijaotuse, valis ja nimetas järgmiseks viieks aastaks uue 5-liikmelise nõukogu ning kinnitas nõukogu tasustamiskorra. Ka nimetas üldkoosolek ettevõtte 2012.-2014.aasta audiitoriks KPMG Baltics OÜ ja kiitis heaks 23.04.2009 aktsionäride üldkoosoleku otsusega vastu võetud suunatud aktsiaemissiooni programmi (optsiooniprogrammi) realiseerimise. 6. päevakorrapunktina oli üldkoosoleku kavas aastateks 2012- 2015 aktsiaoptsiooniprogrammi kavandamine Kontserni kuuluvate äriühingute juhtorganite liikmetele, juhtivspetsialistidele ja inseneridele ning ASi Harju Elekter sidusäriühingute juhtorganite liikmetele. Kavandatava suunatud aktsiaemissiooni käigus lastakse 2015. aastal välja kuni 600 tuhat uut nimelist aktsiat. Aktsiaemissiooni korraldamise otsuse teeb aktsionäride korraline üldkoosolek 2015. aastal tingimusel, et aktsia turuhind on kõrgem emissioonihinnast. Koosolekul esinesid ettekannetega ASi Harju Elekter juhataja, nõukogu esimees ja ettevõtte audiitor.

Nõukogu
Nõukogu planeerib ettevõtte tegevust, korraldab selle juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kvartalis. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. 2012. aastal toimus üheksa nõukogu koosolekut. Nõukogu kõik liikmeid osalesid kas kõikidel või enamikel nõukogu koosolekutest. ASi Harju Elekter nõukogul on põhikirja järgselt 3-5 liiget. Nõukogu liikmed valitakse üldkoosoleku poolt viieks aastaks.

Seoses nõukogu volituste tähtaja täitumisega valis aktsionäride korraline üldkoosolek 3. mail 2012 aktsiaseltsile järgmiseks viieks aastaks uue 5-liikmelise nõukogu koosseisus: Endel Palla (nõukogu esimees) ja liikmed Ain Kabal, Madis Talgre, Triinu Tombak ja Andres Toome. Nõukogu esimees Endel Palla on töötanud ASis Harju Elekter 1969. aastast alates, sh 1985-1999 peadirektorina/juhatuse esimehena; alates 1999. aastast täidab ta ühtlasi Kontserni arendusdirektori ülesandeid. Ain Kabal on Viru Keemia Grupp AS õigusosakonna juhataja, kogenud jurist, kes on nõustanud Kontserni ettevõtteid juriidilistes küsimustes üle 10 aasta. Madis Talgre on ASi Harju KEK juhataja, kes esindab ettevõtte suurima aktsionäri huve (seisuga 31.12.2012 omas AS Harju KEK 31,7% ettevõtte aktsiakapitalist). Alates 2007. aastast on nõukogu liige Andres Toome (OÜ Tradematic juhataja), kes täiendab nõukogu oma pikaajalise investeerimisalase kogemusega. 2012. aastal valiti nõukogu liikmeks Triinu Tombak, et kaasata nõukogusse veelgi finantsalaste teadmiste ja kogemustega inimesi. Nõukogu viiest liikmest kaks  - Triinu Tombak ja Andres Toome - on sõltumatud liikmed.

Nõukogu liikmete teenistuslepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel ei teki Kontsernil suuremat hüvitise maksmise kohustust, kui seadusega ette nähtud. 2012. aasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte nõukogu liikmetele otse ja läbi kaudsete osaluste kokku 6,8% (2011:15,7%) ettevõtte aktsiatest (lisa 23).

Juhatus
Juhatus on juhtimisorgan, mis esindab ja juhib ettevõtte igapäevast tegevust kooskõlas seaduse ja põhikirja nõuetega. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Põhikirja järgselt võib ASi Harju Elekter  juhatuses olla 1-5 liiget, kes valitakse nõukogu poolt kolmeks aastaks. Nõukogu pädevuses on ka juhatuse esimehe valimine, tema ettepanekul juhatuse liikmete ametisse nimetamine ning tagasi kutsumine. Juhatuse liige võib ettevõtet esindada kõigis õigustoimingustes.

Alates maist 2011 on aktsiaseltsil üheliikmeline juhatus, kes on nõukogu poolt ametisse määratud 3-aastaseks perioodiks. ASi Harju Elekter juhataja on Andres Allikmäe. Juhatuse pädevus ja volitused on reguleeritud äriseadustikuga ja ära toodud ettevõtte põhikirjas, muid erisusi või kokkuleppeid ei esine. Juhataja saab tasu vastavalt ametilepingule, lisaks on tal õigus saada ka lahkumishüvitist kuni 10 kuu juhatuse liikme tasu ulatuses. Pensioniga seotud õigusi juhatuse liikmel/juhatajal ei ole.

Juhataja vastutab äritegevuse korraldamise eest Kontserni tasemel ja täidab ühtlasi ka tegevdirektori tööülesandeid. Juhataja saab tasu vastavalt ametilepingule. Väljaspool Eestit tagab äritavade järgimise kohalik juhtkond.

2012. aasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte juhatuse liikmele otse ja läbi kaudsete osaluste kokku 1,1% ettevõtte aktsiatest (lisa 23).

Detailsem informatsioon nõukogu ja juhatuse liikmete hariduse, karjääri, äriühingute juhtorganites  osalemiste nagu ka aktsiaosaluste kohta ASis Harju Elekter on ära toodud ettevõtte koduleheküljel internetis: http://www.harjuelekter.ee.

Täiendavad juhtimisorganid ja komiteed
Arvestades ettevõtete suhteliselt väikesearvulist tippjuhtkonda, ei ole ettevõttes olnud praktilist vajadust eriotstarbeliste komiteede ning muude taoliste täiendavate juhtimisorganite loomiseks ning vajalikud protseduurid on reguleeritud eeskirjadega. Kontserni riskide paremaks hindamiseks ja juhtimiseks on ametis siseaudiitor, kes regulaarselt raporteerib juhtkonnale. 2010.aastal moodustas aktsiaseltsi nõukogu seoses audiitortegevuse seadusest tuleneva kohustusega ettevõttes auditikomitee, kelle ülesandeks on jälgida ja analüüsida rahandusinformatsiooni töötlemist, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, raamatupidamise aastaaruande ja konsolideeritud aruande audiitorkontrolli protsessi ja audiitorettevõtja ja seaduse alusel audiitorühingut esindava audiitori sõltumatust ning esitada nõukogule ettepanekuid ja soovitusi seaduses sätestatud küsimustes. Komitee liikmeteks 2012. aastal kinnitati nõukogu liikmed Triinu Tombak ja Andres Toome (esimees).

Informatsiooni haldamine
Börsiettevõttena lähtub AS Harju Elekter avatuse ja investorite võrdse kohtlemise põhimõttest. Börsireglemendis nõutava info avaldatakse regulaarselt kooskõlas tähtaegadega, seejuures lähtub ettevõte põhimõttest mitte avaldada ettevaatavaid prognoose – kajastatakse ja kommenteeritakse toimunud faktilist informatsiooni.

Investorite ja avalikkuse operatiivseks teavitamiseks peab ettevõte kodulehekülge, mis sisaldab kõiki börsiteateid, majandusaruandeid, samuti ülevaadet Kontserni ajaloost, toodetest ja muust olulisest. Kõigil Kontserni tütar- ja sidusettevõtetel on oma kodulehed.

Audiitorid
Vastavalt aktsionäride üldkoosoleku otsusele 3. maist 2012 viib ASi Harju Elekter 2012.-2014. aasta auditid läbi KPMG Baltics OÜ. Leedu tütarettevõttes teostas 2012. aasta auditi audiitorfirma Baltijos Auditas UAB ja Soome tütarettevõttes KPMG Oy.