Hea Ühingujuhtimise Tava aruanne 2016

AS Harju Elekter järgib suures osas HÜT juhiseid, kuigi põhimõtted on vaid soovituslikud. Samas ei järgi AS Harju Elekter mõningaid HÜT nõudeid, mille põhjuseks on peamiselt ettevõtte ärivaldkonna iseärasused. Allpool on ära toodud ja selgitatud nende HÜTi nõuete, mis ei ole hetkel täidetud, mittejärgimise põhjuseid. Lisaks on antud täiendavat informatsiooni 2016. aasta üldkoosoleku, ettevõtte nõukogu ja juhatuse ning ASi Harju Elekter juhtimispõhimõtete kohta.

HÜT punkt 1.3.3 Emitent teeb vastavate tehniliste vahendite olemasolul ning juhul, kui see ei ole talle liiga kulukas, üldkoosoleku jälgimise ja sellest osavõtu võimalikuks sidevahendite kaudu (nt Internet).

ASil Harju Elekter puuduvad vastavad tehnilised vahendid ning nende soetamine läheks ettevõttele liialt kulukaks, siis hetkel puudub üldkoosoleku jälgimise ja sellest sidevahendite kaudu osavõtu võimalus.

HÜT punkt 2.2.7 Iga juhatuse liikme põhipalk, tulemustasu, lahkumishüvitis, talle makstavad muud hüved ning preemiasüsteemid, samuti nende olulised tunnused avaldatakse selges ja üheselt arusaadavas vormis emitendi veebilehel ning HÜT aruandes. Avaldatavad andmed on selged ja üheselt arusaadavad, kui need väljendavad otseselt kulutuse suurust emitendile või tõenäolise kulutuse suurust avalikustamise päeva seisuga.

Juhatuse liikmetele makstakse tasu vastavalt juhatuse liikme lepingule. Juhatuse liikmete tasu suurus on määratud juhatuse liikme lepinguga ja ei kuulu poolte kokkuleppel avalikustamisele. Juhatuse esimehel on õigus saada lahkumishüvitist kuni 10 kuu ulatuses ja teistel juhatuse liikmetel kuni 4 kuu juhatuse liikme tasu ulatuses.

Tulemuspalka makstakse juhatuse liikmetele ühistel alustel emaettevõtte halduspersonaliga. Tulemuspalk jaotatakse vastavalt põhipalgale ja tööpanusele, kusjuures juhatuse liikme tulemuspalk kooskõlastatakse nõukogu esimehega. Tulemuspalk makstakse välja kvartali kaupa 80% ulatuses, ülejäänud 20% makstakse pärast majandusaasta tulemuste kinnitamist.

Tippjuhtkonnale, sh. juhatuse liikmetele makstakse ka aastapreemiat, mis on summaarselt 0,4% konsolideeritud puhaskasumist. Aastapreemia kinnitab nõukogu esimees ning see makstakse välja pärast Kontserni aastaaruande auditeerimist.

HÜT punkt 3.1.3 Nõukogu hindab korrapäraselt juhatuse tegevust emitendi strateegia elluviimisel, samuti hindab nõukogu emitendi finantsseisundit, riskijuhtimise süsteemi, juhatuse tegevuse õiguspärasust ning seda, kas emitenti puudutav oluline teave on nõukogule ja avalikkusele nõuetekohaselt teatavaks tehtud. Nõukogu poolt komiteede asutamisel avaldab emitent oma veebilehel nende olemasolu, ülesanded, koosseisu ja koha organisatsioonis. Komiteedega seotud asjaolude muutmisel avaldab emitent samas korras ka muudatuse sisu ning teostamise aja.

2010. aasta juunis moodustas ASi Harju Elekter nõukogu seoses audiitortegevuse seadusest tuleneva kohustusega ettevõtte auditikomitee, kinnitas selle põhimääruse. 2016. aastal täitsid komitee liikme kohustusi Triinu Tombak ja Andres Toome. Auditikomitee ülesandeks on jälgida ja analüüsida rahandusinformatsiooni töötlemist, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli protsessi ja audiitorettevõtja ja seaduse alusel audiitorühingut esindava audiitori sõltumatust ning esitada nõukogule ettepanekuid ja soovitusi seaduses sätestatud küsimustes. Info auditikomitee kohta on kuvatud ettevõtte veebilehel.

HÜT punkt 3.2.5 Üldkoosoleku määratud nõukogu liikme tasu suurus ja maksmise kord avaldatakse emitendi HÜT aruandes, tuues eraldi välja põhi- ja lisatasu (sh lahkumishüvitis ja muud makstavad hüved).

ASi Harju Elekter aktsionäride üldkoosoleku pädevuses on valida ja kinnitada nõukogu koosseis ja volituste aeg. 3.05.2012 toimunud aktsionäride üldkoosolek kinnitas nõukogu koosseisu ja liikmed järgnevaks 5 aastaks, määrates samas nõukogu liikme tasuks 750 eurot kuus ja nõukogu esimehe tasuks 1 600 eurot kuus. Tegevjuhtkonnas töötavale nõukogu liikmele rakendatakse ettevõttes kehtivat preemiasüsteemi (vt selgitust HÜT punktile 2.2.7). Nõukogu liikmele lahkumishüvitust ette nähtud ei ole. Järgmised nõukogu valimised toimuvad 2017. aasta korralisel aktsionäride üldkoosolekul.

HÜT punkt 3.3.2 Ärilisest pakkumisest, mis tehakse nõukogu liikmele, tema lähedasele või temaga seotud isikule ning on seotud emitendi majandustegevusega, teatab nõukogu liige viivitamatult nõukogu esimehele ja juhatusele. Hea Ühingujuhtimise Tava aruandes näidatakse ära majandusaasta jooksul tekkinud huvide konfliktid koos igakordsete lahendustega.

Nõukogu liikmed hoiduvad huvide konfliktist ning järgivad konkurentsikeelu nõudeid. Nõukogu ja juhatus teevad tihedat koostööd tegutsedes vastavalt põhikirjale ning äriühingu ja selle aktsionäride huvides. Vastavaid huvide konflikte 2016. aastal ei esinenud.

HÜT punkt 5.3 Emitendi veebilehel on aktsionäridele kättesaadavad muuhulgas ka nõukogu poolt kinnitatud emitendi üldised strateegiasuunad.

Ettevõtte juhatus on seisukohal, et strateegia kuulub ettevõtte ärisaladuste hulka ning ei kuulu avalikustamisele. Üldised suunad ja olulised teemad on ära toodud juhatuse tegevusaruandes.

HÜT punkt 5.6 Emitent avalikustab analüütikutega kohtumiste, analüütikutele või investoritele või institutsionaalsetele investoritele tehtavate esitluste ja pressikonverentside toimumise ajad ja asukohad emitendi veebilehel. Emitent võimaldab aktsionäridel osaleda nimetatud üritustel ning teeb ettekanded kättesaadavaks oma veebilehel. Emitent ei korralda kohtumisi analüütikutega ega investoritele tehtavaid esitlusi vahetult enne finantsaruandluse avalikustamise kuupäevi.

Ettevõte lähtub alati oma tegevuses aktsionäride võrdse kohtlemise printsiibist. Kohustuslik, oluline ja hinnatundlik info avalikustatakse esmalt Tallinna Börsi süsteemis, seejärel Finantsinspektsiooni ja firma kodulehekülgedel. Lisaks on igal aktsionäril õigus küsida ettevõttelt vajadusel lisainfot ja kokku leppida kohtumisi. Ettevõtte juhatus ei pea oluliseks erinevate aktsionäride kohtumiste aja- ja päevakorragraafiku pidamist, sest kohtumistel piirdutakse juba avalikustatud teabega. See reegel kehtib kõigi kohtumiste korral, ka vahetult enne finantsaruandluse avalikustamist.

HÜT punkt 6.2 Audiitori valimine ja raamatupidamise aastaaruande auditeerimine.

ASi Harju Elekter aktsionäride 14.05.2015 üldkoosolek valis ettevõttele aastate 2015-2017 audiitoriks audiitorfirma KPMG Baltics OÜ. Informatsioon audiitori kohta on kättesaadav ettevõtte koduleheküljel internetis. Audiitori tasustamine toimub vastavalt lepingule ning tasu suurust poolte kokkuleppel ei avalikustata.

Juhtimispõhimõtted ja täiendav informatsioon
Harju Elekter on aktsiaselts, mille juhtimisorganiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus. ASis Harju Elekter ei ole mitmekesisuspoliitikat käsitlevat dokumenti, kuid inimeste valimisel ja nimetamisel kõrgematesse juhtorganitesse on lähtutud esmajärjekorras võimalikust lisaväärtusest, mida nad Kontserni juhtimisesse oma teadmiste ja oskuste näol kaasa toovad ning sobivusest.

Üldkoosolek
Aktsionäride üldkoosolek on ettevõtte kõrgeim juhtimisorgan, kelle pädevuses on põhikirja muutmise ja uue kinnitamise, aktsiakapitali suuruse muutmise, nõukogu liikme tagasikutsumise ja ettevõtte tegevuse lõpetamise, jagunemise, ühinemise ja ümberkujundamise otsustamine, eeldades vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud aktsionäride häälte heakskiitu. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas kuue kuu jooksul pärast ettevõtte majandusaasta lõppemist. Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku, kui ettevõttel on netovara alla seaduses lubatud piiri või kui üldkoosoleku kokkukutsumist nõuab nõukogu, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Üldkoosolek on pädev otsuseid vastu võtma, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute ring määratakse seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist.

ASi Harju Elekter 2016. aasta aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 28. aprillil Keila Kultuurikeskuses (Keskväljak 12). Koosolekul osales 81 aktsionäri või nende volitatud esindajat, kes esindasid 64,1% häälte üldarvust. Koosolekul esinesid ettekannetega ASi Harju Elekter juhataja, nõukogu esimees ja ettevõtte audiitor.

Üldkoosolek kinnitas 2015. majandusaasta aruande ja kasumijaotuse ning otsustas maksta aktsionäridele 2015. aasta eest dividende 0,05 eurot aktsia kohta, kokku 0,9 miljon eurot. Üldkoosolek otsustas võtta kasutusele ka nimiväärtuseta aktsia ja kinnitas ASi Harju Elekter põhikirja uue redaktsiooni. Üldkoosolek kinnitas otsuse vähendada ASi Harju Elekter aktsiakapitali 1,2 miljoni euro võrra aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamise teel. Selle tulemusena väheneb ASi Harju Elekter aktsia arvestuslik väärtus 0,70 eurolt 0,63 euroni.

Nii dividendiõiguslike kui ka aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeriti seisuga 12.05.2016 kell 23.59. Dividendide väljamakse toimus 17. mail 2016 ning aktsiakapitali vähendamise väljamakse 20. jaanuaril 2017.

Nõukogu
ASi Harju Elekter nõukogul on põhikirja järgselt 3-5 liiget. Nõukogu liikmed valitakse üldkoosoleku poolt viieks aastaks. Nõukogu planeerib ettevõtte tegevust, korraldab selle juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kvartalis. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. 2016. aastal toimus 9 nõukogu koosolekut. Nõukogu liikmed osalesid enamikel nõukogu koosolekutest.

Aktsionäride korraline üldkoosolek valis 3. mail 2012 aktsiaseltsile järgnevaks viieaastaseks perioodiks 5-liikmelise nõukogu järgmises koosseisus: Endel Palla (nõukogu esimees) ja liikmed Ain Kabal, Madis Talgre, Triinu Tombak ja Andres Toome. Seoses nõukogu liikme Madis Talgre tagasiastumispalvega (16.4.2014), kinnitas 8. mail 2014 aktsionäride üldkoosolek uueks nõukogu liikmeks Aare Kirsme. Alates 2014. aasta aktsionäride üldkoosolekust on ASi Harju Elekter nõukogu 5-liikmeline koosseis järgmine: nõukogu esimees on Endel Palla. Ta töötab ASis Harju Elekter 1969. aastast alates, sh 1985-1999 peadirektorina/juhatuse esimehena; alates 1999. aastast täidab ta ühtlasi Kontserni arendusdirektori ülesandeid. Ain Kabal (Priileib OÜ juhataja) on kogenud jurist, kes nõustab Kontserni ettevõtteid juriidilistes küsimustes. Alates 2007. aastast on nõukogu liige Andres Toome (OÜ 30pluss juhataja), kes täiendab nõukogu kompetentse oma pikaajalise investeerimisalase kogemusega. 2012. aastal valiti nõukogu liikmeks Triinu Tombak, kes lisab nõukogusse finantsalaseid teadmisi. Aare Kirsme on ASi Harju KEK nõukogu esimees, kes esindab ettevõtte suurima aktsionäri huve (seisuga 31.12.2016 omas AS Harju KEK 31% ettevõtte aktsiakapitalist). Nõukogu viiest liikmest kaks  - Triinu Tombak ja Andres Toome - on sõltumatud liikmed.

Nõukogu liikmete teenistuslepingu lõppemisel või ennetähtaegsel lõpetamisel ei teki Kontsernil suuremat hüvitise maksmise kohustust, kui seadusega ette nähtud. Erandiks on nõukogu esimees, kel on õigus saada lahkumishüvitist arendusdirektori 6 kuu ametipalga ulatuses. 2016. aasta lõpu seisuga kuulus et-tevõtte nõukogu liikmetele otse ja läbi kaudsete osaluste kokku 9,2% (2015: 9,1%) ettevõtte aktsiatest (lisa 22).

Juhatus
Juhatus on juhtimisorgan, mis esindab ja juhib ettevõtte igapäevast tegevust kooskõlas seaduse ja põhikirja nõuetega. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Põhikirja järgselt võib ASi Harju Elekter  juhatuses olla 1-5 liiget, kes valitakse nõukogu poolt kolmeks aastaks. Nõukogu pädevuses on ka juhatuse esimehe valimine, tema ettepanekul juhatuse liikmete ametisse nimetamine ning tagasi kutsumine. Juhatuse liige võib ettevõtet esindada kõigis õigustoimingutes.

Aktsiaseltsil on 3-liikmeline juhatus. 26.10.2016 otsustas ASi Harju Elekter nõukogu laiendada ettevõtte juhatuse koosseisu kolme liikmeni. Senine ettevõtte juhataja Andres Allikmäe nimetati juhatuse esimeheks ning ta jätkab 5.5.2014 sõlmitud ametilepingu ning volituste alusel. Lisaks nimetati juhatuse liikmeteks ASi Harju Elekter kontserni finantsjuht Tiit Atso ning kinnisvara ja energeetika­teenistuse juht Aron Kuhi-Thalfeldt. Uute juhatuse liikmete volitused algasid 1.11.2016 ja lõpevad 31.10.2019. Juhatuse pädevus ja volitused on reguleeritud äri­seadustiku ja ettevõtte põhikirjaga.

Juhatuse pädevus ja volitused on reguleeritud äriseadustikuga ja ära toodud ettevõtte põhikirjas, muid erisusi või kokkuleppeid ei esine. Juhatuse liikmetele makstakse tasu vastavalt juhatuse liikme lepingule. Juhatuse liikmete tasu suurus on määratud juhatuse liikme lepinguga ja ei kuulu poolte kokkuleppel avalikustamisele. Juhatuse esimehel on õigus saada lahkumishüvitist kuni 10 kuu ulatuses ja teistel juhatuse liikmetel kuni 4 kuu juhatuse liikme tasu ulatuses.

Juhatuse esimees vastutab äritegevuse korraldamise eest Kontserni tasemel täites ühtlasi ka tegevdirektori tööülesandeid. Kontserni finantsjuht ning kinnisvara ja energeetikateenistuse juht vastutavad oma valdkonna juhtimise eest Kontserni tasemel. Juhatuse liikmed osalevad Kontserni tütarettevõtete juht- ja kontrollorganite töös. Väljaspool Eestit tegutsevates äriühingutes tagab äritavade järgimise kohalik juhtkond.

2016. aasta lõpu seisuga kuulus ettevõtte juhatuse liikmetele otse ja läbi kaudsete osaluste kokku 1,3% ettevõtte aktsiatest (lisa 22).

Detailsem informatsioon nõukogu ja juhatuse liikmete hariduse, karjääri, äriühingute juhtorganites  osalemiste nagu ka aktsiaosaluste kohta ASis Harju Elekter on ära toodud ettevõtte koduleheküljel internetis: http://www.harjuelekter.ee.

Täiendavad juhtimisorganid ja komiteed
Ettevõttes on vajalikud protseduurid reguleeritud eeskirjadega ning praktilist vajadust täiendavate juhtimisorganite loomiseks ei ole olnud. Kontserni riskide paremaks hindamiseks ja juhtimiseks on ametis sisekontrolli spetsialist, kes koostab regulaarselt raporteid juhtkonnale. 2010. aastal moodustas aktsiaseltsi nõukogu seoses audiitortegevuse seadusest tuleneva kohustusega ettevõttes auditikomitee, kelle ülesandeks on jälgida ja analüüsida rahandusinformatsiooni töötlemist, riskijuhtimise ja sisekontrolli tõhusust, konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli protsessi ja audiitorettevõtja ja seaduse alusel audiitorühingut esindava audiitori sõltumatust ning esitada nõukogule ettepanekuid ja soovitusi seaduses sätestatud küsimustes. 2012. aastast on komitee liikmeteks nõukogu liikmed Triinu Tombak ja Andres Toome (esimees).

Informatsiooni haldamine
Börsiettevõttena lähtub AS Harju Elekter avatuse ja investorite võrdse kohtlemise põhimõttest. Börsireglemendis nõutav info avaldatakse regulaarselt kooskõlas tähtaegadega, seejuures lähtub ettevõte põhimõttest mitte avaldada ettevaatavaid prognoose – kajastatakse ja kommenteeritakse toimunud faktilist informatsiooni.

Investorite ja avalikkuse operatiivseks teavitamiseks peab ettevõte kodulehekülge, mis sisaldab kõiki börsiteateid, majandusaruandeid, samuti ülevaadet Kontserni ajaloost, toodetest ja muust olulisest. Kõigil Kontserni tütarettevõtetel on oma kodulehed.

Audiitorid
Vastavalt aktsionäride üldkoosoleku otsusele 14. maist 2015 viib ASi Harju Elekter 2015.-2017. aasta auditid läbi KPMG Baltics OÜ. Leedu tütarettevõttes teostas 2016. aasta auditi audiitorfirma KPMG Baltics UAB ning Soome tütarettevõtetes KPMG Oy.